• 既然Android免費那Google是靠
  • 李彥宏為什么遭很多人厭
  • 耳機界有哪些有趣好玩兒
  • 購物狂歡之后|過火的貪欲
  • 李治廷魏大勛一起錄過的
  • 「2015上海紡機展」下月強
  • 吳長江退出雷士照明傳因
  • 魏大勛疑將認愛楊冪 大學
  • 電動牙刷真的會傷害牙齦
  • 感冒的時候鼻子為何只有
  • 工商部門約談大型電商 要
  • 鋼鐵俠有能力殺掉美隊嗎
  •  
      當前位置:主頁 > 動態信息 >

    公司兩名股東各持50的股權并由其中一人任法定代表人對彼此及公司有何影響

    2020-01-03 14:44:13

    說50:50不好的回答,基本上是基于國內現行公司法和公司章程中表決方式基于標準機制(少數服從多數)來判斷的。然而,拋開制約機制,去談某種比例的合資好或者不好,就是耍流氓。事實上,在境外的合資中,50:50的Joint—Venture形式更普遍。首先說單一股東絕對控股(absolutemajority)的模式存在哪些問題:單一股東持股在50%至75%這個區間,稱為絕對控股(absolutemajority),超過75%稱為supermajority。51:49以及其它絕對控股的合資模型,在設計時就已經把小股東放在一個不平等的地位。比如,大多數公司章程對董事會的規定,是超過50%的股東擁有任免權,也就造成了超過50%的股東實際通過控制董事會來控制公司運營的情況。董事會層面上,控股股東一般會占用多數席位,直接控制公司的人、財、項目。此外,股東層面對公司經營的直接干涉(即需要股東會表決的項目),超過50的股東能夠輕易做出同意或否定的決議,這就決定了公司運營將依照大股東的意愿進行,小股東對一般事項的提案權和否決權在大股東的絕對控股面前不堪一擊。假設一個合資項目,股東雙方對項目的貢獻是均等的,無法量化哪一個股東的貢獻更多,如果硬要采取51:49的合資模式,一方股東在合資開始就承擔了損失。雖然可以通過約定董事會表決模式和董事提名方式來減少一些不平等,但是隨著時間推移,小股東會逐漸感覺的大股東的惡意。因此,在實際的操作中,51:49的合資要比50:50的合資更容易出現問題。表面上,股東按出資比例承擔風險和收益,但公司實際運營將由大股東主導。我在國內做的很多項目,在51:49結構下存在的最大問題就是經營權和表決權不匹配造成的糾紛。比如,某公司在大股東控制下運營,公司持續虧損,大股東提出要小股東同比例增資或借款,小股東認為虧損是大股東管理不善,自己沒有義務增資或借款。因為國內公司章程很少對股份攤薄(dilution)做出嚴格的規定,上述情況就會形成僵局(deadlock)。相反,歪果仁在經歷了長時間資本主義博弈之后,大多放棄了某一方絕對控股這類組織形式,更傾向于使用細致的規則來規范公司行為。舉個簡單的例子,我在國內看到的公司章程,大多不超過50頁(小四或5號字),大都含有有「與公司法沖突的,以公司法為準」或者「需要董事會/股東會決定的其他事項」之類的屁話。國外公司的章程,很少有少于100頁的(12磅),事無巨細,對日后可能發生的問題幾乎全部做了規定。這里只說兩個問題,50:50的jointventure形式下的僵局(deadlock)和互保(crosscharge)。對于deadlock,老外采取的方式主要是調解和收購。如果股東之間出現deadlock,章程中都會規定調解期限和手段。調解期限一般是3到6個月,在此期間大家坐下來談,每個月會面一次,主要目的是達成一致意見。為了不在調解期間影響公司運營,能夠觸發deadlock的事項并不多,一般是年度預算、資本投資之類的大事。而且,章程規定引發deadlock的事項如果之前表決同意過(比如上一年通過的年度預算),在deadlock解決之前按照之前形成的表決結果執行。如果在調解期間無法達成一致,章程將規定選擇專家、仲裁或獨立第三人進行裁決(選一種)。裁決的意見是終局的,股東雙方都需要遵守。有的章程到這里就解決了deadlock,有的章程還會給股東一個選擇權,就是收購要約。如果某一股東不認可裁決結果,可以在裁決之后一定期限內發出收購要約,而另一股東需要決定接受要約還是發出反向要約。舉個例子,Tom和Jerry組建了一個JV去開發一個產品,關于開發預算方面發生了分歧(dispute),Snoopy作為獨立第三人,對分歧做出了一個折衷的裁定。Tom在這個階段可以選擇:1、接受裁定;2、向Jerry發出收購要約。如果Tom選擇發出收購要約,代表這一JV已經破局。Tom發出要約時,沒辦法決定自己是收購方還是被收購方。Jerry接到要約后,需要決定是出讓股份終止合作,還是收購股份繼續經營。換句話說,Tom只能決定開始,由Jerry決定結局?!肝抑徊碌搅碎_頭…」采取要約這個復雜的博弈機制,目的是使合資方了解到破局的風險,使合資方傾向于接受裁決結果,繼續經營。不像中國,老外的司法成本很高,清算代價也很大,經營者和股東會盡量避免公司清算或通過訴訟維權。這也就帶來另外一個問題,如何懲罰不守信者。JV章程一般會附帶一個互保協議(crosschargeagreement),即股東雙方將各自持有的股份抵押給另一方,如果一方違約,守約方可以從抵押股份中拿走相應份額。按照上面的例子,Tom不滿意Snoopy的裁決,不向JV支付開發預算;Jerry則按照裁決結果支付了相應比例的預算,在支付期滿(cashcall)之后,Jerry又承擔了Tom那一份的預算。這種情況下,可以認為是Tom違約(default),Jerry可以直接拿走Tom抵押給他的一部分權益。crosscharge的目的是避免單方面違約的情況發生,進一步避免破局的產生,也可以在破局前保證守約方的權益。國內雖然也有互保這一概念,但是因為登記制度等方面的原因,很難得到實現。綜上,拋開制約機制,去談某種比例的合資好或者不好,就是耍流氓。以上

    上一篇:ODF單元箱形成綜合配線架
    下一篇:巔峰時期的姚明算得上nba第一中鋒嗎
    北京 天津 河北 山西 內蒙古 遼寧 吉林 黑龍江 上海 江蘇 浙江 安徽 福建 江西 山東 河南 重慶 湖北 湖南 廣東 廣西
    海南 四川 貴州 云南 西藏 陜西 甘肅 青海 寧夏 新疆 香港 澳門 臺灣
    Copyright © 2001 by CHAOYANG NEWTIMES ADVERTISE CO.,LTD
     遼寧朝陽新時代廣告有限公司版權所有 盜版必究
    網站地圖
    山西11选5走势图基本走势